Sócio investidor x Sócio trabalhador: estrutura da sociedade e remuneração

A criação e desenvolvimento de uma empresa frequentemente exigem aportes estratégicos de capital e a aplicação das experiências dos membros, o que torna tanto a figura do sócio investidor quanto a do sócio de serviço essencial para o crescimento sustentável do negócio.

Cada sócio possui características próprias que se complementam e a correta definição dessas funções assegura uma estrutura societária eficiente, capaz de potencializar resultados e garantir a longevidade da empresa no mercado.

Neste artigo, abordamos as diferenças entre sócio investidor x sócio trabalhador, como são remunerados, destacamos a importância de um contrato social e acordo de sócios bem redigidos e respondemos as dúvidas mais frequentes sobre o tema.

 

Sócio investidor x Sócio trabalhador: qual a diferença?

Um problema comum entre empresas novas ou em expansão é a dificuldade na busca por capital e mão de obra especializada. A organização da empresa com diferentes tipos de sócios é uma alternativa frequentemente usada e permite otimizar recursos e competências, criando uma estrutura societária mais eficiente e adaptada às necessidades do empreendimento.

Neste sentido, entender e definir bem os papéis do sócio investidor x sócio trabalhador é essencial para que o negócio tenha os resultados esperados. Em suma, a principal diferença entre eles reside na natureza do aporte que cada indivíduo destina à sociedade: enquanto um provê, principalmente, os recursos financeiros necessários para alavancar o negócio, o outro dedica sua experiência, tempo e esforço para a operação.

Por exemplo, o fundador de uma empresa pode possuir profundo conhecimento técnico sobre a operação, mas carece de capital para iniciar as atividades, adquirir equipamentos e contratar equipe. Outro indivíduo, por sua vez, dispõe dos recursos financeiros necessários, mas não tem o tempo ou a experiência para se dedicar à gestão operacional do dia a dia.

Neste cenário, o primeiro atua como sócio trabalhador, enquanto o segundo se posiciona como sócio investidor. Podemos fazer uma analogia com a sociedade em conta de participação (SPC), que também possui dois tipos de sócios (ostensivo e participante). A união dessas duas forças, capital e trabalho, é a base para o sucesso do empreendimento, mas exige uma arquitetura societária bem definida.

O direito empresarial brasileiro, em especial os artigos 997 e 1.052 do Código Civil, estabelece as diretrizes gerais para a constituição das sociedades – sejam elas completamente novas ou derivadas de outras, como resultado de operações de fusões e aquisições (M&A) – mas a especificação das contribuições e das atribuições de cada sócio demanda detalhamento e clareza no contrato social e no acordo de sócios.

 

Quem é o sócio investidor?

O sócio investidor contribui primordialmente com recursos financeiros para a empresa, buscando retorno sobre o capital investido, sem necessariamente participar da gestão operacional e estratégica da empresa.

Em regra, sua responsabilidade, especialmente nas sociedades limitadas, é restrita ao valor de suas quotas, sendo solidariamente responsável pelo capital social ainda não integralizado, conforme o artigo 1.052 do Código Civil, o que protege seu patrimônio pessoal. Isso significa que, salvo em casos de fraude ou abuso da personalidade jurídica (em que poderá ser acionado o instituto da desconsideração da personalidade jurídica), seus bens particulares não são atingidos pelas dívidas da empresa, resguardando o montante além do capital que ele se comprometeu a integralizar.

O sócio investidor não se confunde, no entanto, com o investidor anjo. Conforme o Marco Legal das Startups, a Lei Complementar n.º 182/2021, diferentemente do caso do sócio investidor, o aporte feito pelo investidor anjo não é considerado capital social e não confere a ele a condição de sócio, nem qualquer direito de gerência ou voto na administração da empresa. Em troca do investimento, o “anjo” recebe a participação nos resultados da empresa por um período determinado, além de poder usufruir de certos incentivos fiscais. Sua responsabilidade, como consequência, é limitada ao valor do aporte.

 

Quem é o sócio de serviço?

O sócio de serviço é aquele que contribui para a empresa principalmente com seu trabalho e conhecimento técnico, em vez de capital financeiro. Sua atuação é, em regra, diretamente ligada à operação, gestão ou desenvolvimento do negócio.

Nas sociedades simples, conforme o artigo 997, inciso V, do Código Civil, a contribuição por meio de serviços é expressamente permitida, o que as torna uma opção flexível para profissionais liberais que desejam se associar com base em suas aptidões.

Em contraste, conforme o artigo 1.055, § 2º, do Código Civil, a contribuição do sócio trabalhador na sociedade limitada não pode consistir unicamente em prestação de serviços, ou seja, ele deverá integralizar capital em dinheiro, bens ou créditos que possam ser avaliados financeiramente.

Essa restrição legal tem um impacto significativo para o sócio trabalhador, por isso o contrato social e o acordo de sócios devem definir de forma clara a participação desse sócio. Alternativas estratégicas incluem:

• Doação de quotas por outro sócio – que gera a cobrança de ITCMD sobre a doação;
• Um empréstimo para que o sócio trabalhador integralize um valor mínimo de capital;
• A integralização futura das quotas subscritas pelo sócio de serviço; ou
• A previsão da progressão na aquisição de quotas à medida que a empresa gere lucro – muitas vezes, a solução mais benéfica.

Finalmente, é importante distinguir o sócio de serviço de um empregado contratado: o sócio atua com autonomia empresarial, não possui subordinação hierárquica típica da relação de emprego, participa dos lucros e perdas do empreendimento, além de integrar a estrutura de governança corporativa da sociedade.

 

Como é a remuneração dos sócios?

A remuneração dos sócios segue regras específicas a cada tipo de sócio, envolvendo diferentes formas de pagamento – pró-labore e distribuição de lucros – e implicações tributárias.

O pró-labore é a remuneração paga aos sócios que efetivamente trabalham na empresa, isto é, que exercem funções administrativas ou operacionais. Apesar de, juridicamente, não possuir natureza salarial, tem algumas semelhanças com o “salário”, sendo pago ao sócio que dedica seu tempo e esforço ao negócio.

Seu valor deve ser proporcional à função exercida, que reflita o mercado para a função desempenhada. É fundamental que seja formalizado e registrado na contabilidade, para garantir a regularidade fiscal e previdenciária.

Sobre o pró-labore incidem tributos como a contribuição previdenciária (INSS), nos termos do artigo 28, inciso III, da Lei n.º 8.212/91, na qualidade de contribuinte individual, e o Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF), retido na fonte.

A distribuição de lucros, por sua vez, representa a parcela do resultado financeiro da empresa que é repartida entre os sócios. Em regra, a divisão é feita de forma proporcional às suas quotas de capital, mas pode ser disposta de forma desproporcional em contrato, nos termos do artigo 1.007 do Código Civil.

Esta remuneração é relevante principalmente ao sócio investidor, cujo objetivo primário é o retorno financeiro sobre o capital aportado, mas também pode compor a remuneração do sócio trabalhador.

Para os sócios, os lucros e dividendos distribuídos a partir de lucros apurados em balanços são, por norma, isentos de Imposto de Renda, nos termos do artigo 10 da Lei n.º 9.249/95, desde que a empresa esteja regular com suas obrigações fiscais. Além disso, diferentemente do pró-labore, não há incidência da contribuição previdenciária.

A decisão sobre a periodicidade e o percentual de distribuição dos lucros deve ser cuidadosamente definida no contrato social ou acordo de sócios, considerando a possibilidade de reinvestimento na empresa para garantir sua sustentabilidade e crescimento.

 

Contrato social, acordo de sócios e governança

O contrato social é o documento base de qualquer sociedade, exigido pelos artigos 997 e 1.052 do Código Civil. Nele, devem constar informações como:

• Qualificação dos sócios;
• Objeto social;
• Capital social e a forma de sua integralização;
• Administração da sociedade;
• Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, entre outros aspectos.

Para uma sociedade com sócio investidor e trabalhador, o contrato deve especificar como as contribuições de capital e trabalho devem ser refletidas na estrutura das quotas e nos mecanismos de remuneração.

Segundo o artigo 118 da Lei n.º 6.404/76, a Lei das Sociedades Anônimas, aplicável por analogia às sociedades limitadas pelo Código Civil, o acordo de sócios, embora não seja obrigatório e não tenha a mesma publicidade do contrato social, uma vez que não precisa ser registrado na Junta Comercial, permite regulamentar aspectos mais específicos da relação societária que não são obrigatórios no contrato, por conta de sua natureza mais formal e pública. Ele pode abordar temas como:

• Voto em assembleias;
• Direito de preferência;
• Resolução de impasses;
• Cláusulas de não concorrência; e
• Regras para entrada e saída de sócios, aprofundando as diretrizes de governança.

A existência de ambos os documentos, bem elaborados, é a chave para a estabilidade da empresa, criando um sistema de governança corporativa adaptado às características específicas do empreendimento e garantindo que os papéis, responsabilidades e direitos de cada sócio sejam claros.

 

Percentual de participação

A participação majoritária de um dos sócios garante o controle e a agilidade na tomada de decisões, evitando impasses que possam paralisar a gestão do negócio. O ideal é que um dos sócios detenha participação superior a 50% do capital social, pelo menos 50% das quotas +1, o que lhe confere o poder e a capacidade de deliberar sobre questões fundamentais sem a necessidade de unanimidade ou consenso entre os sócios, o que pode ser difícil de alcançar em certas questões.

A participação majoritária é geralmente atribuída ao sócio investidor, que busca proteger seu aporte e influenciar a direção estratégica da empresa, mas pode ser confiada ao sócio trabalhador, que pode ser o idealizador do negócio e o principal gestor, necessitando de autonomia para a execução do plano de negócios.

A definição desse percentual vai além do mero cálculo financeiro, incorporando a valoração do conhecimento, da experiência e da dedicação de cada sócio. Em alguns casos, o sócio trabalhador, apesar de não ter aportado um capital financeiro expressivo no início, pode receber um percentual de participação que reflita o valor de seu trabalho e sua contribuição para o desenvolvimento da empresa, o que deve ser cuidadosamente articulado nos documentos societários.

 

Possibilidade de distribuição desproporcional de dividendos

Em regra, a distribuição de dividendos de uma sociedade segue a proporção das quotas de capital de cada sócio. Entretanto, o artigo 1.007 do Código Civil permite que os sócios estabeleçam no contrato social uma distribuição desproporcional de lucros, desde que haja consenso. Esta flexibilidade permite reconhecer e recompensar a contribuição de trabalho de forma diferenciada, mesmo que o aporte de capital de um dos sócios seja menor.

Da mesma forma, pode-se vincular a distribuição de dividendos a metas de desempenho ou faturamento específicas. Se o sócio trabalhador não atingir as metas estabelecidas, sua participação na distribuição de lucros pode ser reduzida ou postergada, incentivando o engajamento e a busca por resultados.

 

Subscrição e integralização do capital social

A subscrição e a integralização do capital social são etapas da constituição de qualquer sociedade e marcam o compromisso formal dos sócios com o empreendimento. A subscrição é a promessa de contribuição de capital, enquanto a integralização é o efetivo cumprimento dessa promessa, seja por meio de dinheiro, bens ou créditos.

No caso das sociedades limitadas, o artigo 1.055, § 2º, do Código Civil determina que a contribuição do sócio não pode consistir apenas em trabalho. Para que o sócio de serviço contribua também financeiramente, então, podem ser exploradas alternativas como a doação de quotas, a previsão da progressão na aquisição de quotas e o empréstimo de dinheiro para integralização.

O sócio investidor, que aporta capital, pode doar uma parte de suas quotas ao sócio trabalhador, formalizando a participação deste no capital social. Entretanto, é importante ressaltar que essa doação implica a incidência do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD).

Outra alternativa é o empréstimo de dinheiro pelo sócio investidor ao sócio trabalhador para que este integralize suas quotas. Nesses casos, é fundamental formalizar um contrato estabelecendo prazos, juros e condições de pagamento, para evitar a confusão patrimonial e garantir a segurança jurídica da operação.

É possível, inclusive, condicionar o pagamento do empréstimo aos resultados da empresa, ou seja, o sócio de serviço só precisará pagar se ou quando a sociedade efetivamente vier a ter lucro – ideal para mitigar o risco do sócio de serviço que já não tem inicialmente o dinheiro necessário para adquirir as quotas sem, contudo, recebê-las gratuitamente, por simples doação.

Além disso, pode-se prever a integralização progressiva de quotas, situação em que o sócio de serviço subscreve o valor das quotas sem pagá-las imediatamente, aportando o capital dentro de um prazo estipulado. Este formato, contudo, só funciona se a empresa conseguir operar sem o valor total do capital social.

Ainda, há a progressão na aquisição das quotas, quando o sócio de serviço ingressa com uma participação mínima na sociedade, por exemplo 10%, e, conforme o desenvolvimento do projeto, ele poderá ter o direito de comprar mais quotas. Este cenário é um dos mais vantajosos para o sócio investidor, que integralizou de fato o capital e assumiu o risco inicial, mantendo um maior poder sobre a empresa e incentivando o sócio de serviço a realizar o seu papel para, só então, ampliar sua participação societária.

Independentemente de qual formato os sócios escolham para integralizar as quotas, é de suma importância formalizá-lo no contrato social e/ou acordo de sócios. Até porque, caso o sócio de serviço não integralize as quotas no prazo estipulado, o sócio investidor poderá, após notificá-lo para constituir a mora e, persistindo a falta de pagamento, excluí-lo da sociedade de forma extrajudicial.

E, para garantir que tudo seja feito da forma mais segura possível, mitigando riscos para ambos os tipos de sócio, o melhor é contar com apoio jurídico especializado.

 

 

Dúvidas frequentes sobre sócio investidor e sócio trabalhador

Compreender as diferenças entre sócio investidor x sócio trabalhador é apenas o primeiro passo para estruturar uma sociedade de forma equilibrada e segura. A seguir, reunimos as principais questões que costumam aparecer no dia a dia dos empreendedores e sócios, explicadas sob a ótica jurídica e com base no Código Civil, para trazer clareza e segurança nas decisões societárias.

 

Um sócio pode ser, ao mesmo tempo, investidor e trabalhador?

Sim, um sócio pode acumular as funções de investidor e trabalhador, contribuindo tanto com capital quanto com trabalho para a sociedade. Essa é uma configuração frequente, especialmente em negócios iniciados pelos próprios fundadores, que aportam seu capital inicial e dedicam seu tempo e esforço à operação e gestão do negócio.

É fundamental diferenciar a remuneração pelo trabalho, que está sujeita a encargos previdenciários e fiscais, da distribuição de lucros, o retorno sobre o capital investido e geralmente isenta de Imposto de Renda. 

Além disso, as responsabilidades e o poder de decisão devem ser claramente estabelecidos no contrato social, para que o sócio que acumula as funções saiba exatamente quais são suas atribuições em cada esfera.

 

Sócio que entra só com trabalho tem direito a lucros?

Sim, o sócio de serviço tem direito à participação nos lucros da sociedade. Contudo, essa participação não é automática e deve ser expressamente prevista no contrato social.

No caso das sociedades limitadas, o artigo 1.055, § 2º, do Código Civil, veda a integralização de capital social exclusivamente por meio de serviços. Entretanto, o valor do trabalho do sócio trabalhador pode ser reconhecido de outras formas que lhe garantam uma parcela dos resultados do negócio, como a distribuição de lucros e o pró-labore. Seja qual for a forma de remuneração, ela deve ser formalizada, a fim de garantir segurança jurídica e transparência à operação.

 

Quais sócios podem ser responsabilizados por dívidas da empresa?

A responsabilidade dos sócios por dívidas da empresa varia de acordo com o tipo societário. Conforme o artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade limitada está restrita ao valor de suas quotas. Esta regra aplica-se tanto ao sócio investidor quanto ao sócio de serviço, independentemente da natureza de sua contribuição para a sociedade. Desta forma, em tese, o patrimônio pessoal dos sócios não seria atingido por dívidas da empresa.

Entretanto, nos termos do artigo 50 do Código Civil, os sócios administradores podem ter responsabilidade pessoal ampliada em casos específicos, incluindo atos praticados com excesso de poderes, violação do contrato social, ou situações que ensejam desconsideração da personalidade jurídica. A responsabilidade também se estende solidariamente a todos os sócios enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado.

 

Como funciona a saída de um sócio investidor ou trabalhador?

A saída de um sócio da organização pode ocorrer por uma retirada voluntária, sua exclusão ou falecimento do sócio. Em qualquer desses cenários, é necessária a apuração de haveres, que consiste na avaliação da participação do sócio retirante no patrimônio da empresa e o pagamento do valor correspondente.

O artigo 1.029 do Código Civil prevê a possibilidade de retirada voluntária nas sociedades por prazo indeterminado, desde que haja comunicação prévia de 60 dias. Já a exclusão de sócios pode ocorrer em casos graves, como descumprimento de obrigações contratuais ou legais, exigindo previsão no contrato social ou decisão judicial, conforme o artigo 1.085 do Código Civil. O falecimento do sócio, por sua vez, cessa automaticamente a sua condição de sócio. Neste caso, seus herdeiros podem, a depender das disposições contratuais, ingressar na sociedade ou receber os haveres do falecido.

Na ausência de critérios para a apuração de haveres no contrato social, os artigos 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil determinam que ela seja feita com base em um balanço especial de determinação, levantado à data da resolução da sociedade em relação ao sócio. O pagamento deve ocorrer em 90 dias, a partir da liquidação da quota, salvo estipulação contratual diversa.

O acordo de sócios pode complementar essas disposições e prever cláusulas específicas, a fim de organizar o processo de saída, especialmente para o sócio de serviço, cuja contribuição não se mede apenas pelo capital financeiro.

 

Como calcular o valor das quotas do sócio de trabalho?

Em regra, o cálculo do valor das quotas do sócio de serviço segue os mesmos princípios aplicáveis aos demais sócios, baseando-se na apuração de haveres por meio de balanço patrimonial especialmente levantado. A contribuição em trabalho não altera a metodologia de cálculo, que considera o valor patrimonial líquido da sociedade na data da avaliação.

Entretanto, se o sócio de serviço recebeu quotas por meio de doação ou como parte de um arranjo para reconhecer sua contribuição laboral, o valor a ser pago na sua saída pode não corresponder diretamente ao capital integralizado. Idealmente, o contrato social deve prever uma metodologia específica, que pode incluir:

• Valor patrimonial contábil: calculado com base no patrimônio líquido da empresa, apurado por meio de um balanço especial na data da saída, conforme a regra geral do artigo 1.031 do Código Civil;
• Valor de mercado: avaliação que considera o valor de venda da empresa no mercado, incluindo ativos tangíveis e intangíveis, como marca, carteira de clientes e tecnologia desenvolvida, que podem ter sido diretamente impactados pela atuação do sócio trabalhador;
• Cláusulas de desempenho: o contrato pode prever que o valor das quotas seja ajustado com base em resultados específicos que o sócio de serviço contribuiu para alcançar ao longo de sua permanência; ou
• Fórmula específica: os sócios podem acordar uma fórmula particular que leve em conta múltiplos fatores, como tempo de casa, impacto no faturamento, desenvolvimento de produtos e o valor do trabalho intelectual.

 

Conclusão

A legislação brasileira permite acomodar e recompensar as contribuições financeiras e técnicas do sócio investidor x sócio trabalhador em uma sociedade, desde que devidamente formalizadas no contrato social e/ou no acordo de sócios.

Assim, explorar a sinergia entre capital e trabalho pode proporcionar à empresa uma base sólida para crescimento sustentável, otimização de recursos e longevidade no mercado. Para compreender todos os aspectos envolvidos e ter segurança na estruturação da sociedade e remuneração dos sócios, o acompanhamento jurídico especializado é imprescindível.

Caso você ainda tenha dúvidas sobre qualquer um dos tópicos mencionados neste artigo, entre em contato conosco e saiba como podemos ajudá-lo!

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