Contrato social: como elaborá-lo, registrá-lo e evitar problemas jurídicos na criação da sua empresa

O contrato social é um dos documentos mais importantes na constituição de uma empresa, no âmbito do direito empresarial. Sua elaboração é indispensável para que o negócio se torne juridicamente válido e respeite os requisitos exigidos pelas autoridades reguladoras.

Ele é um documento abrangente, que define as bases jurídicas, responsabilidades e estrutura de gestão da sociedade. 

Neste guia, abordaremos os aspectos fundamentais do contrato social, suas diferenças em relação a outros documentos e contratos empresariais, como o estatuto social e o acordo de sócios, além das etapas para sua elaboração, registro, consulta e eventuais alterações.

 

O que é contrato social?

No âmbito do direito empresarial, o contrato social é um documento jurídico que formaliza a criação de uma empresa, definindo aspectos fundamentais como as responsabilidades dos sócios, o capital social, o objeto da empresa e a distribuição de lucros.

Ele é obrigatório para todas as empresas que não operam sob o regime de Microempreendedor Individual (MEI), sendo exigido pela legislação para sociedades limitadas (art. 997 do Código Civil) e outros tipos societários.

Esse documento é indispensável porque assegura a regularidade jurídica do negócio, permitindo o registro na Junta Comercial, a emissão de CNPJ e a abertura de contas bancárias empresariais. Além disso, ele previne conflitos ao estabelecer as bases para a governança corporativa, ou seja, direitos e deveres de forma clara.

A redação de um contrato social é necessária na criação de uma nova empresa ou na transformação do tipo societário, como na transição de uma empresa individual para uma sociedade limitada. Nesses casos, um novo contrato deve ser elaborado e registrado na Junta Comercial para refletir a nova estrutura jurídica da empresa.

 

Microempreendedor Individual (MEI) tem contrato social?

Empresas enquadradas como Microempreendedores Individuais (MEI) têm o benefício de operar sob um regime diferenciado e simplificado, estabelecido pela Lei Geral das Micro e Pequenas Empresas (LC nº 123/2006).

Devido a essas características, o MEI não precisa de um contrato social, que normalmente é exigido para a formalização de outras modalidades empresariais.

Em vez disso, o MEI utiliza o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI) como seu documento oficial. Este certificado substitui o contrato social e desempenha todas as funções que seriam esperadas de um documento formal de regularização.

 

Diferenças entre contrato social e estatuto social

Apesar dos dois serem documentos relacionados à organização e funcionamento de empresas, estes documentos possuem finalidades distintas. A diferença entre contrato social e estatuto social está no tipo societário, na estrutura que cada documento rege e também no alcance:

• Contrato social: aplicado principalmente a sociedades limitadas (LTDA), é o documento que formaliza a criação da empresa, definindo a relação entre os sócios, capital social, administração e distribuição de lucros. É mais simples e focado em empresas menores e com maior flexibilidade na gestão, regula os aspectos internos da empresa.
• Estatuto social: utilizado em sociedades anônimas (S/A), associações e fundações, possui maior complexidade e formalidade. Regula não apenas a relação entre os acionistas, mas também a estrutura administrativa e a emissão de ações, atendendo a um modelo de governança mais rigoroso.

Enquanto o contrato social rege empresas menores com estruturas mais simples, o estatuto social é exigido para entidades de maior porte ou complexidade, como aquelas que captam recursos via ações.

Por exemplo, sociedades limitadas possuem maior liberdade para ajustar suas regras de funcionamento, enquanto sociedades anônimas precisam seguir normas preestabelecidas, especialmente em relação à emissão de ações e à prestação de contas.

Ambos são regidos pelos princípios e normas do direito empresarial, que têm como objetivo disciplinar as atividades econômicas organizadas e assegurar a segurança jurídica nas relações comerciais.

 

Diferenças entre contrato social e acordo de sócios

Assim como com o estatuto social, e, neste caso, embora sejam complementares, o contrato social e o acordo de sócios possuem finalidades distintas. O contrato social estabelece as regras gerais da empresa, as bases para a governança corporativa e é registrado na Junta Comercial, possuindo caráter público.

 

Por outro lado, o acordo de sócios é um documento privado que funciona como um complemento ao contrato social, focando nos direitos e deveres específicos entre os sócios de forma detalhada.

Por sua vez, existem elementos comuns entre o contrato social e o acordo de sócios que incluem:

• Políticas de votação para tomadas de decisões importantes;
• Cláusulas de proteção de minoritários, garantindo seus direitos;
• Regras para venda de participações societárias, como direito de preferência ou a opção de compra;
• Processos de saída da sociedade, evitando conflitos;
• Princípios e normas do direito empresarial.

O acordo de sócios é especialmente relevante em empresas que possuem muitos sócios ou onde há grande possibilidade de disputas internas. Também é indicado para empresas familiares – inclusive holding familiar –, evitando que os papéis de familiares e sócios sejam confundidos.

 

Como emitir ou consultar um contrato social?

Para que um contrato social tenha validade ele precisa ser submetido à Junta Comercial do estado em que a empresa será constituída, onde ele será registrado como um documento público.

Essa publicidade protege terceiros que se relacionam com a empresa, como clientes, fornecedores e credores. Assim, para consultar contratos sociais, basta solicitar na própria junta. 

Vale lembrar que Microempreendedores Individuais (MEI) não necessitam de contrato social, mas, no caso de evolução para outro tipo societário, o registro do contrato social torna-se obrigatório.

Veremos a seguir o passo a passo para a emissão e consulta de um contrato social.

 

Como registrar o contrato social na Junta Comercial

Registrar o contrato social na Junta Comercial é um processo que envolve a reunião e submissão de determinados documentos. Abaixo, detalhamos os passos principais, alinhados às exigências de Minas Gerais, como exemplo:

 

Requisitos e documentos necessários para o registro

Antes de registrar o contrato social na Junta Comercial, é preciso compreender as bases teóricas que orientam o processo para, então, proceder à execução prática correta.

Primeiramente, o contrato social deve estar em total conformidade com a legislação, ou seja, precisa conter todos os requisitos previstos no art. 997 e seguintes do Código Civil, além de respeitar as especificidades legais do tipo societário escolhido.

Outro ponto importante é realizar a validação prévia do nome empresarial, garantindo que não exista outra entidade registrada na Junta Comercial do seu estado com o mesmo nome. Essa verificação evita problemas futuros e assegura exclusividade na identificação da empresa.

Ainda, é indispensável reunir toda a documentação necessária: além do próprio contrato social, devem ser apresentados documentos como RG e CPF dos sócios, comprovantes de endereço atualizados e o comprovante de pagamento da taxa de registro.

Esses documentos são fundamentais para que a Junta Comercial avalie a legitimidade da empresa e sua conformidade com as exigências legais.

 

Exemplo prático do estado de Minas Gerais

A Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG), por exemplo, oferece serviços presenciais e digitais. Veja como proceder:

• Acesso ao sistema: utilize o portal da JUCEMG para preencher o formulário eletrônico do Integrador Estadual. Esse sistema conecta dados fiscais e jurídicos da empresa;
• Protocolo de documentos: após preencher o formulário, reúna os documentos exigidos e protocole-os na unidade mais próxima da Junta Comercial ou envie de forma eletrônica, caso disponível;
• Taxa de registro: efetue o pagamento da taxa de registro via Documento de Arrecadação Estadual (DAE), emitido pelo próprio sistema da JUCEMG.
• Análise técnica: os documentos serão avaliados por analistas da JUCEMG. Caso sejam identificadas pendências, será necessário corrigi-las e encaminhar os ajustes;

• Emissão do NIRE: após a aprovação da documentação, a Junta Comercial emitirá o Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE). Este número é imprescindível para dar continuidade aos trâmites legais da empresa;
• Próximas etapas: com o NIRE em mãos, os próximos passos incluem a inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), processo realizado diretamente no site da Receita Federal, e a abertura de contas bancárias empresariais, necessárias para gerenciar as finanças da empresa.

Como consultar um contrato social?

Qualquer cidadão pode acessar os documentos registrados na Junta Comercial do estado onde a empresa foi constituída. O processo pode ser feito presencialmente ou, em muitos estados, via sistemas eletrônicos, pelo portal da Junta Comercial do estado.

Para consultar o contrato social de uma empresa registrada em Minas Gerais, por exemplo, você pode solicitar uma Certidão de Inteiro Teor ou uma Ficha Cadastral através do Portal de Serviços da Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG).

A Certidão de Inteiro Teor contém informações detalhadas sobre os atos constitutivos da empresa, incluindo o contrato social.

A Ficha Cadastral fornece um resumo das informações atuais da empresa, como nome empresarial, endereço da sede, CNPJ, data de início das atividades, objeto social, capital social, sócios e suas respectivas participações, além de filiais ativas.

Passos para obter a Certidão de Inteiro Teor ou Ficha Cadastral:

1. Acesse o Portal de Serviços da JUCEMG: www.portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/ 
2. Faça login ou cadastre-se: insira seu CPF e senha ou, caso não tenha cadastro, realize-o gratuitamente;
3. Solicite a certidão ou a ficha:
   • Após o login, clique em “Serviços Web”;
   • Selecione “Certidão Inteiro Teor disponível e validada apenas pela internet” ou “Ficha Cadastral”;
   • Busque a empresa pelo nome empresarial, NIRE ou CNPJ;
   • Selecione a empresa desejada ou os atos arquivados desejados e prossiga com a solicitação.
4. Efetue o pagamento: um Documento de Arrecadação Estadual (DAE) será gerado. Pague-o na rede bancária credenciada; e
5. Retire o documento: após a confirmação do pagamento (que pode levar de 1 a 24 horas), retorne ao portal, faça login e clique em “Retirar Documentos” para baixar a certidão.

Para mais detalhes, consulte o site oficial da JUCEMG: www.jucemg.mg.gov.br/

 

Quais informações são essenciais em um contrato social?

O contrato social desempenha um papel fundamental na estruturação de uma empresa, servindo como um guia para organizar e regulamentar a gestão e as relações entre os sócios. Ele não apenas estabelece as bases para o funcionamento da sociedade, por meio de sua governança corporativa, mas também alinha as metas empresariais às exigências legais, garantindo transparência e segurança jurídica.

Por ser um documento formal, é necessário que contenha todos os requisitos previstos no Código Civil para que tenha validade. Vejamos a seguir as informações essenciais em um contrato social e também algumas cláusulas especiais recomendadas para maior segurança jurídica.

 

Qualificação dos sócios

Entre os elementos indispensáveis de um contrato social, destaca-se a qualificação completa dos sócios, que deve incluir o nome, CPF e endereço de cada integrante, assegurando clareza sobre quem são os participantes formais da sociedade.

Para comprovar a veracidade destas informações, devem-se anexar cópias dos documentos de identidade e comprovantes de endereço na hora do registro.

 

Denominação da empresa

Outro ponto essencial é a denominação da empresa, ou seja, o nome empresarial que será registrado, garantindo exclusividade e proteção contra o uso indevido por terceiros. Neste item declara-se o nome fantasia, se aplicável, e a natureza jurídica da empresa, como LTDA, por exemplo.

 

Sede da empresa

O endereço oficial de operação, conhecido como sede da empresa, também precisa ser claramente definido, pois é nele que se concentram as atividades administrativas e comerciais. É possível que a sede seja no próprio endereço residencial de um dos sócios.

 

Objeto social

Além disso, o contrato deve especificar o objeto social, descrevendo detalhadamente as atividades econômicas que a empresa realizará. Isso não apenas orienta as operações internas, mas também facilita o cumprimento das obrigações regulatórias.

 

Capital social, cotas e percentual de participação

O capital social é o valor total que os sócios investem na empresa para iniciar suas atividades, garantindo recursos financeiros e bens necessários para seu funcionamento. Ele também serve como uma garantia para terceiros, como fornecedores e credores, representando o compromisso dos sócios com a empresa.

Nas sociedades limitadas (LTDA), o capital social é dividido em cotas, que representam a contribuição de cada sócio. Cada cota equivale a uma fração do capital social total e está diretamente relacionada ao percentual de participação do sócio na sociedade.

Caso a empresa não consiga quitar suas obrigações financeiras com os recursos disponíveis, a responsabilidade dos sócios será determinada conforme sua participação societária. Quando o capital social está integralizado, os sócios quotistas não são obrigados a responder pelas dívidas utilizando seu patrimônio pessoal.

 

Administração da empresa

A administração da empresa também precisa ser detalhada, identificando quem serão os administradores e quais serão suas funções e poderes, garantindo eficiência na gestão e no processo decisório.

Além disso, o administrador também possui responsabilidades adicionais por atuar diretamente na administração da empresa. Assim, diferentemente dos sócios quotistas, ele pode ser responsabilizado com seus bens pessoais em caso de prejuízos a terceiros ou problemas fiscais – se sua gestão for considerada temerária ou abusiva, violando o contrato social e a lei.

 

Distribuição de lucros

Além disso, o contrato social deve incluir critérios claros para a distribuição de lucros, evitando conflitos futuros entre os sócios.

 

Disposições finais

Finalmente, as disposições finais abordam aspectos como as regras para alterações contratuais e para a dissolução da sociedade, garantindo que, mesmo em situações adversas, haja um caminho previamente definido e juridicamente amparado.

 

Cláusulas especiais recomendadas

Além dos elementos básicos, podem ser incluídas cláusulas específicas para reforçar a segurança e a transparência do negócio:

• Cláusula de entrada de novos sócios: estabelece as condições para a admissão de novos membros;
• Cláusula de retirada: define os procedimentos para a saída de sócios e a liquidação de suas cotas;
• Proibição de concorrência: garante que os sócios não atuem em atividades concorrentes; e
• Cláusulas de dissolução: regulamenta os passos para o encerramento da sociedade.

Esses elementos adicionais ajudam a assegurar que o contrato social funcione como uma base sólida e eficaz para a gestão empresarial.

 

Dicas para elaborar o contrato social

Como vimos, elaborar um contrato social eficiente exige atenção aos detalhes e uma abordagem criteriosa, afinal este documento é o alicerce jurídico de uma empresa, no âmbito do direito empresarial.

Uma das melhores formas para iniciar a elaboração é o uso de modelos padronizados. Esses modelos, amplamente aceitos, oferecem uma estrutura básica que auxilia na organização e agiliza o processo. Contudo, é importante personalizá-los conforme as necessidades específicas de cada empresa, evitando lacunas ou informações genéricas que podem causar problemas no futuro.

Além disso, contar com assessoria jurídica é uma prática indispensável. Um advogado experiente pode identificar e corrigir erros, garantindo que todas as cláusulas estejam em conformidade com a legislação vigente. 

Afinal, ele saberá quais cláusulas específicas são úteis em cada situação para proteger os interesses da empresa e de seus integrantes, como a proibição de concorrência entre os sócios ou regras de dissolução podem ser.

Outro ponto essencial é a clareza e objetividade na redação. Cláusulas confusas ou mal elaboradas podem gerar ambiguidades, tornando o contrato ineficaz em momentos de conflito. Por exemplo, é recomendável detalhar com precisão os critérios para distribuição de lucros, evitando desentendimentos entre os sócios.

Por fim, é recomendado revisar periodicamente o contrato social para identificar pontos de melhoria, de maneira preventiva, ou para ajustar cláusulas que se tornaram obsoletas, principalmente quando a empresa passa por mudanças significativas.

Situações como a entrada de novos sócios, ampliação do objeto social ou mudanças no capital social exigem que o documento seja atualizado para refletir a nova realidade.

Ao seguir essas dicas, o contrato social se torna um instrumento eficaz e adaptado às demandas da empresa, garantindo segurança e estabilidade para todos os envolvidos.

 

É possível alterar o contrato social após o registro?

Sim, é possível alterar o contrato social após o registro inicial. Alterações no contrato social podem ser realizadas conforme necessário, desde que aprovadas pelos sócios e registradas na Junta Comercial.

Para efetuar uma alteração no contrato social, os passos gerais são:

1. Elaboração da alteração contratual: redigir um documento detalhando as mudanças propostas, conforme as necessidades da empresa;
2. Aprovação dos sócios: obter a concordância formal de todos os sócios sobre as alterações propostas;
3. Registro na Junta Comercial: submeter a alteração contratual à Junta Comercial competente para análise e registro; e
4. Atualização de registros legais: após a aprovação, atualizar as informações junto à Receita Federal e outros órgãos pertinentes, se necessário.

É importante seguir as orientações específicas da Junta Comercial do seu estado para garantir que todas as exigências legais sejam atendidas. Recomenda-se também consultar um profissional especializado para auxiliar no processo de alteração do contrato social.

 

Quando é necessário alterar?

Alterações no contrato social tornam-se necessárias em diversas situações práticas. As situações mais comuns que demandam alterações incluem:

• Entrada ou saída de um sócio: quando um investidor ou parceiro ingressar ou se retirar da sociedade, é necessário atualizar a qualificação dos sócios e o capital social;
• Mudança no capital social: aumento ou redução do capital investido pelos sócios, refletindo novos aportes ou retiradas;
• Alteração do objeto social: expansão ou mudança nas atividades econômicas da empresa;
• Mudança de endereço: atualização da sede da empresa para um novo local;
• Dissolução parcial ou total da sociedade: encerramento de atividades ou saída de parte dos sócios.

Para efetuar uma alteração no contrato social na JUCEMG, por exemplo, os passos gerais são:

1. Consulta de viabilidade: verifique a possibilidade da alteração pretendida, especialmente em casos de mudança de nome ou endereço, através do portal da Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG);
2. Preenchimento do Documento Básico de Entrada (DBE): acesse o formulário eletrônico do Cadastro Sincronizado, preencha-o e gere o DBE necessário para a alteração;
3. Elaboração da Alteração Contratual: redija o documento detalhando as mudanças desejadas no contrato social. Para sociedades limitadas, a alteração contratual deve ser elaborada pelo usuário;
4. Preenchimento do Módulo Integrador: integre as informações da Consulta de Viabilidade e do DBE no Módulo Integrador disponível no site da JUCEMG;
5. Assinatura digital e envio: acesse o Registro Digital da JUCEMG, informe o número gerado no Módulo Integrador e prossiga com as etapas até a finalização com as assinaturas digitais necessárias;
6. Pagamento de taxas: efetue o pagamento das taxas correspondentes através do Documento de Arrecadação Estadual (DAE), cujo número deve ser informado no sistema; e
7. Acompanhamento do processo: após o envio, acompanhe a análise da Junta Comercial e, se aprovado, retire a via do documento registrado acessando o Portal de Serviços da JUCEMG.

 

Conclusão

Como vimos, o contrato social é mais do que uma formalidade; ele é o alicerce jurídico de qualquer empresa. Um contrato bem elaborado oferece organização, segurança e prevenção de conflitos, contribuindo para o sucesso do negócio.

Desde a sua elaboração até o registro na Junta Comercial, cada etapa desempenha um papel específico na formalização da sociedade e na prevenção de conflitos futuros.

Compreender as diferenças entre contrato social, estatuto social e acordo de sócios é importante para que os empreendedores escolham os instrumentos adequados às suas necessidades e objetivos. Além disso, a inclusão de informações essenciais e cláusulas específicas torna o contrato um documento robusto e adaptado à realidade da empresa, estabelecendo as bases de uma boa governança corporativa.

Por fim, a possibilidade de alterar o contrato social também confere flexibilidade à empresa, permitindo que o documento acompanhe sua evolução e mudanças estruturais ao longo do tempo.

Caso você ainda tenha dúvidas sobre direito empresarial para pequenas e médias empresas, contrato social, acordo de sócios ou qualquer um dos demais aspectos mencionados neste artigo, entre em contato conosco e saiba como podemos ajudá-lo!

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